Governança em nova operadora ainda impede conclusão de compra

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Fechar um negócio nem sempre é apenas questão de preço. No caso da proposta da Oi pela compra do controle da Brasil Telecom (BrT), essa etapa parece ter sido vencida mais rapidamente. Antes de ser concluída, a transação precisa superar diversos obstáculos - o que pode levar algumas semanas.

Com um número considerável de sócios envolvidos dos dois lados e um histórico de litígios principalmente na BrT, o desenho das regras de governança corporativa na holding que deve nascer do acerto ainda precisa ser definido.

"Há questões de governança, societárias e jurídicas, são muitos detalhes e nada triviais", avalia fonte que acompanha o processo.

Na nova empresa, segundo fontes ouvidas pelo Valor, os grupos privados - La Fonte e Andrade Gutierrez - teriam pouco mais de 50% das ações de controle. Ou seja, BNDES e fundos de pensão seriam minoritários, O ponto é que, hoje, as fundações dividem com o Citigroup a gestão da BrT.

Somam-se a isso os ecos do relacionamento belicoso que os fundos de pensão tiveram com a Telecom Italia e o Opportunity na Brasil Telecom. Por isso, eles querem assegurar um acordo de acionistas bem alinhavado e um modelo de governança que evite problemas.

Outro aspecto é que o posicionamento que o Opportunity terá no processo permanece uma incógnita. Ainda existem diversas pendências judiciais entre a gestora de recursos de Daniel Dantas, de um lado, e fundos de pensão e Citi, do outro.

A análise de quase todos os envolvidos consultados pelo Valor é que a necessidade de solucionar essas questões impede o fechamento imediato do negócio. A complexidade da operação exigiria, segundo uma fonte, mais de uma semana e se tudo colaborar, um mês para formalizar um acordo ainda condicionado às aprovações necessárias dos órgãos competentes e às mudanças na legislação.

A Oi ofereceu cerca de R$ 4,8 bilhões pela compra da Solpart, empresa por meio da qual fundos de pensão e Citigroup controlam a BrT. Não existe, por enquanto, uma proposta formal, por escrito, segundo fontes envolvidas nas negociações.

Se a compra da Solpart se concretizar, a Fiago - estrutura que reúne participações dos fundos de pensão na holding da Oi e atualmente é impedida de votar -, será novamente ativa. Com isso, haverá uma nova estrutura societária, com percentuais diferentes.

Segundo um interlocutor, uma proposta seria dissolver a Fiago, mas cada um de seus acionistas manteria suas participações. O Valor apurou que BNDES e os participantes da Fiago têm interesse em manter suas posições e continuariam fazendo parte da nova empresa consolidada.

Fonte próxima dos fundos disse ainda que a análise de uma possível pulverização não foi descartada ou paralisada devido à oferta de compra feita pela Oi. "Nós estamos analisando e negociando a proposta de boa-fé, mas é natural continuar analisando a possibilidade da pulverização enquanto não houver nada efetivamente fechado. Qualquer empresa faria isso", disse.

O preço oferecido pela Oi, considerado "excepcional" por fontes ligadas à BrT, pode ser bom na atual conjuntura setorial e econômica, mas significa para o Citi e os fundos de pensão um retorno inferior ao que teriam obtido em investimentos até mais seguros.

Na privatização, em julho de 1998, o controle da operadora foi adquirido por R$ 2,07 bilhões. Caso todos os sócios da Brasil Telecom tivessem se unido e aplicado os recursos em títulos do governo brasileiro, teriam obtido até ontem R$ 10,47 bilhões. Ou seja, mais que o dobro dos R$ 4,8 bilhões que podem levar com a venda. O retorno obtido com os valores propostos é de 55%.

Nem mesmo os dividendos distribuídos pela companhia compensaram a discrepância. A Solpart teve direito a pouco menos de R$ 500 milhões, até o final de 2006.

As brigas entre os sócios começaram em 2000 e acentuaram-se três anos depois, quando os fundos de pensão iniciaram os procedimentos para buscar um novo administrador dos recursos, até então sob a gestão do Opportunity. Os controladores tiveram de fazer outros gastos para garantir o comando, depois que o Citigroup também decidiu afastar Daniel Dantas da administração de seus recursos e, com isso, do comando da Brasil Telecom.

O banco americano comprou por cerca de US$ 100 milhões uma pequena participação que a Fundação 14, fundo previdenciário que o Opportunity utilizava como veículo para as batalhas judiciais. Além disso, no final do ano passado, as fundações e o Citi compraram a participação da Telecom Italia, de 19% das ações ordinárias da BrT Participações, por US$ 515 milhões. Isso sem contar as despesas com advogados e bancos de investimentos que, constantemente, tiveram de dar suporte aos sócios controladores.

Além de enfrentar a perda de valor decorrente da disputa societária, as ações passaram por um forte ajuste de expectativas quanto ao cenário de telecomunicações e tecnologia, no mundo todo, que levou ao estouro da bolha de internet em 2001. Hoje, o setor também tem enfrentado grandes indefinições tecnológicas.

Unir as duas empresas, para os sócios interessados em permanecer no negócio, é justamente uma tentativa de melhorar a rentabilidade. Atuar em telecomunicações requer capital intensivo. Ganhar escala e buscar sinergias são, portanto, passos fundamentais. A avaliação dos acionistas das operadoras brasileiras é que, de outra forma, não conseguirão manter o fôlego para competir com os espanhóis da Telefónica e os mexicanos da Telmex/América Móvil.

Com suas operações combinadas, Oi e Brasil Telecom teriam fechado 2006 com receita líquida equivalente a US$ 12,7 bilhões. Não se trata de um número pequeno - mas, ainda assim, estaria longe dos US$ 66,4 bilhões faturados mundialmente pela Telefónica e dos US$ 37,9 bilhões em vendas geradas pelas mexicanas.

Ganhos na interconexão (uso da rede de outras operadoras) e no poder de barganha maior que as operadoras terão para comprar equipamentos e aparelhos de celular são duas sinergias importantes que poderão decorrer da consolidação, segundo analistas.


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